兔子自从上一次输给了乌龟，心里一直很不服气，它思考了一个星期，终于做出了决定，再跟乌龟来一次赛跑。于是它就去找乌龟。
兔子找到乌龟后，对乌龟说：我们必须再来一次赛跑！乌龟对兔子说：赛跑？赛什么跑？如果还是像上次那样，我可不去了。兔子思索了一会儿，对乌龟说：那好吧，我们就来一次障碍赛跑。然后，乌龟和兔子就去找大象裁判。大象对乌龟和兔子说：可以。不过我得和其它动物商量一下，应该设什么障碍。大象裁判说话算话，第二天，它果然召来森林里的动物，对它们说：动物们，乌龟和兔子要来一次障碍赛跑，我今天来和大家商量应该设什么障碍。大袋鼠跳跳说：我们应该设两个乌龟能过的障碍，两个兔子能过的障碍。小猴子叽叽说：我们应该让它们通过这次障碍赛跑，成为好朋友。经过紧张的讨论，大象裁判做出了决定：先跑30米，然后吃完地上的一桶肉和一桶青草，最后过一条小溪，并跳过一块沼泽地。
比赛马上就要开始了，兔子和乌龟都在做热身活动，做完热身活动，它们都站在了起跑线上。大象裁判的枪一响，兔子就像离弦的'箭一样冲了出去。兔子很快跑到了第一道障碍，乌龟却才离开起跑线。兔子急急忙忙地吃完了一桶青草，又去吃那一桶肉，可它怎么也吃不下，只能干着急。这时，乌龟赶上来了，它也匆匆地吃完了一桶肉，可它一看到那桶青草，也着急了。不过，它看见干着急的兔子，就笑了，它走过去对兔子说：兔子，我帮你把肉吃完，你帮我把草吃完，好吗？兔子红着脸说：好吧。乌龟帮兔子吃完肉，兔子帮乌龟吃完草后，它们又继续往前跑，一会儿，来到了小溪边，乌龟说：我背你过去，好吗？兔子不好意思地说：行。乌龟和兔子过了小溪，再跳过那块沼泽地就可以到达终点。可是到了沼泽地，乌龟过不去了。兔子二话不说，背起乌龟，跳过了沼泽地。
乌龟和兔子同时得到了第一，大象裁判对它们说：你们真是一对‘友谊第一’的好朋友呀！森林里的动物们都欢呼起来，为乌龟和兔子成为好朋友而感到高兴！
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